一帖读懂：个人如何入股实体企业

 by 静气（码字不易，转载、复制请注明作者）      

       因为孩子，开始关注教育，因为教育，开始接触培训机构。今天和一家培训机构的上海区老总聊天，我无意间聊到个人入股的事宜。不曾想，该机构还真在制定融资入股的方案。于是，两人就行业前景、企业发展规划、经营实际、业务模式等方面一顿神侃，并约定抽空再次详谈。

       聊天的时候，我没有时间对入股这件事进行全面的思考。但认真思考之后，发现还是有不少功课要做。由于入股资金不多，且对于实体企业入股的相关经验不足，力求在能力所及抓住问题的核心，在调查分析过程中，无法做到企业对我们要求的全面配合，以及像专业投资人那样全面尽职的调查水平。考虑到现在“大众创业、万众创新”的氛围，很多人也会碰到这样投资机会，便将自己的一些思考整理如下。

         一、讨论的前提

        1、是对盈利企业的入股，是企业融资或企业股东变现的需要，大概率排除了亏损企业（也涵盖了科技企业、互联网企业，其前期很多都是在烧钱）和恶意的圈钱跑路的情况。

        2、是对创业企业的入股，是看中了其内在发展潜力，排除了成熟企业成长性相对弱的情况。

        3、是资金入股，排除了技术入股、土地入股、设备入股等形式。

        4、仅仅是入股，并不参与日常的经营和管理，排除了企业员工入股，或入股后成为企业员工。

        二、入股的目的

       入股就是在承担一定风险的情况下，在企业成长期内，随着业务的快速扩展，坐享企业快速成长扩展过程中的红利，期盼一朝上市（尽量找已经在做相关准备的企业，这样上市的可能性更高、时间更短），实现财富的快速增值。

       三、入股的方式

       一般来说，要入股一家公司，主要有两种方式：

      一是通过公司增加注册资本，按比例稀释原有股东份额，实现新入股东享有股份；

      二是在不增加注册资本的情况下，通过受让老股东的股权，实现股份的直接划转。

      四、简化的尽职调查

      尽职调查，就是让我们尽可能地了解企业的全部情况，这是必要的风险管理。我们通过调查，尽可能的弥补买卖双方在信息获知上的不平衡。

      （一）网络调查

       通过网络查找相关信息和新闻报道，了解企业、老板情况，列出疑问清单，以备继续调查。

       1、公司网站

       如果有公司主页，通过网页了解其最基本情况。

      2、全国企业信用信息公示系统

     （ http://gsxt.saic.gov.cn）

      查询企业的工商登记信息，具体包括企业基本信息（营业执照上的全部内容）、股东及其出资、董监高成员、分支机构、年度报告、工商部门对企业的行政处罚等。但企业股权质押信息尚不能查询。

      3、最高人民法院“全国法院被执行人信息查询系统”

     （ http://zhixing.court.gov.cn/search）

      查询执行实施案件的被执行人信息。特别地，对于不履行或未全部履行被执行义务的被执行人，最高院还发布了 “全国法院失信被执行人名单信息查询系统”（ http://shixin.court.gov.cn/）。可于该系统中查询失信被执行人的履行情况、执行法院、执行依据文书及失信被执行人行为的具体情形等内容。

      4、查询企业、创始人的资料

      查询企业相关的报道，或者创始人的文章、采访等。

      （二）实地尽调

       通过聊天、核查、实地查看等手段，找答案，求证疑问，发现问题，挖掘亮点并找依据，最终形成判断。

      1、访谈调研

       主要是和创业者沟通，了解公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；公司成立以来主要发展阶段及每一阶段变化发展的原因；公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；公司对外投资情况，包括投资金额、投资比例、投资性质、投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；公司股利发放情况和公司的股利分配政策；公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

      还可以私下里和中层、基层的员工、竞争对手、行业专家、朋友等聊天，从不同的角度来加深对企业的了解。

     2、审核相关资料

      主要审核营业执照、经营场所租赁合同、至少近三年财务报表等各种书面资料。

     3、实地查看经营场所

       耳听为虚眼见为实。自己亲自去看看感受和了解，更加真实和准确。比如，厕所是否卫生，可以看出企业的管理水平和员工素质，很难想象厕所脏乱的企业，内部控制和日常管理能够规范到位。

       五、企业的分析

       1、看准团队

       投资就是投人，投资就是投团队，尤其要看准投团队的领头人。对于绝大部分民营企业，管理团队的重要性怎么去强调都不过分，老板以及带领的管理团是什么风格、精神、境界，很大程度上也决定了这个企业的发展轨迹以及高度。

       当然， 我们希望管理团队是富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习的。

        2、认清行业和企业的优势

       行业最好是具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业。企业要求是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务要突出。

       3、弄懂商业模式

       就是弄清目标企业是如何挣钱的，提供什么产品或服务，业务流程如何实现，通过什么手段或环节挣钱，如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。

       4、财务健康

       查看近企业近三年的财务报表，通过分析营业收入、营业利润、净利率、增长率，来看企业的盈利能力、成长性和抗风险能力，以及项目的可投资性。

       六、入股的估值

      和股票投资一样，入股的估值一定要低。考虑到是未上市企业，股权转让流动性差，加之是创业性企业，失败的可能性更大，所以估值相对股市应更低。

       具体思路是把复杂问题的简单化。对于实业企业，市净率或许有点用；对于轻资产的企业，市盈率可能更合适。市盈率比较合理的应该在10以内，具体还要结合企业具体分析。 这块有经验的球友，欢迎补充。

        七、入股的手续

       涉及到股东变更和股权转让的，需要拟定股权转让协议，然后去工商做变更备案、相应的部门也要做备案。涉及到增资的，除上述外，还需要做入资和验资，及登报声明。如果之前公司股东的注册资金没有足额交付，应要求其先补足。

      对于入股的协议，不同的企业，入股的不同目的，合同约定的内容和重点都可以不同，应根据具体情况拟定。

       八、入股存在的风险

       1、经营风险

       包括行业风险高、盈利模式不佳、核心技术缺乏、持续增长难等等。

       2、道德风险

        如财务造假、资产转移等。很多人只是入股，不参与经营管理，所以企业挣不挣钱、亏不亏钱无从知晓，只能寄希望于管理层的人品。

       今天全天陪娃，中间乘着间隙咨询了培训行业内的朋友，以及股权投资相关领域的朋友，时间匆忙，却点到关键 。不管最终入不入股，这份思考就是我的行动指南，考虑的原则就是尽量简单实用可操作。唯一不爽的就是，由于确实不是很熟悉，写写停停，想想写写，不知不觉就很晚了 。

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